飛鶴觸發(fā)對(duì)賭條款已向紅杉增發(fā)52.5萬股

　　伴隨著二季度巨虧2057萬美元，股價(jià)大幅回落，曾經(jīng)的乳業(yè)黑馬飛鶴乳業(yè)(ADY.NYSE)似乎已命懸于與紅杉的對(duì)賭協(xié)議。

　　按照飛鶴2009年8月與紅杉資本簽訂的對(duì)賭協(xié)議，飛鶴乳業(yè)以30美元/股向紅杉資本增發(fā)210萬股，但如果飛鶴股價(jià)持續(xù)低迷，將觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議中的贖回條款。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一旦對(duì)賭失敗，飛鶴有可能淪為第二個(gè)太子奶。

　　值得注意的是，飛鶴乳業(yè)已觸發(fā)對(duì)賭協(xié)議中的增發(fā)一條。飛鶴乳業(yè)副董事長劉華近日對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示，由于2009年未達(dá)到收益預(yù)期，飛鶴已按照最大上限向紅杉增發(fā)52.5萬股。

　　昨日，飛鶴管理層還回應(yīng)稱，與紅杉對(duì)賭條款的增發(fā)條款已經(jīng)執(zhí)行，但與紅杉的對(duì)賭不同于蒙牛以及太子奶的對(duì)賭協(xié)議，不涉及任何公司管理權(quán)、股權(quán)與資產(chǎn)抵押的條款，即使觸發(fā)贖回條款，也僅相當(dāng)于以每年10%的利息向紅杉貸款。劉華表示，只要飛鶴達(dá)到2009年的盈利水平，避免對(duì)賭失敗就有機(jī)會(huì)。

　　已觸發(fā)增發(fā)條款

　　對(duì)賭協(xié)議中一條規(guī)定是，如果飛鶴乳業(yè)2009年到2010年每股收益未能完成預(yù)期目標(biāo)，紅杉有權(quán)要求飛鶴向紅杉資本再次增發(fā)最多不超過52.5萬股。對(duì)賭協(xié)議中要求的盈利目標(biāo)為2009年每股收益達(dá)到3美元/股，2010年需達(dá)到4.43美元/股。

　　財(cái)報(bào)顯示，2009年前三季度飛鶴的每股收益達(dá)到2.62美元，但第四季度卻突然出現(xiàn)業(yè)績變臉，營收僅為4395萬美元，同比下降44.79%，環(huán)比下降39%，虧損高達(dá)2698萬美元，每股收益為-1.42美元，全年每股收益僅有1.2美元。劉華對(duì)記者表示，由于2009年未達(dá)到收益預(yù)期，飛鶴已按照最大上限向紅杉增發(fā)52.5萬股，至此，紅杉持有飛鶴乳業(yè)股份上升至13%。劉華表示，這意味著對(duì)賭協(xié)議第一條款已經(jīng)消解。

　　協(xié)議另外一條則規(guī)定，從融資協(xié)議執(zhí)行的第三年起，如果飛鶴乳業(yè)流通股15個(gè)工作日中收盤價(jià)的均價(jià)低于每股39美元，紅杉資本將有權(quán)要求飛鶴乳業(yè)將這部分股份全部贖回。如果2009年到2010年飛鶴達(dá)到協(xié)議規(guī)定的盈利目標(biāo)，可以用原先的認(rèn)購價(jià)來回購股份;如果未實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)，回購價(jià)格則必須是原先認(rèn)購價(jià)的130%。這意味著一旦無法實(shí)現(xiàn)約定的業(yè)績和股價(jià)目標(biāo)，飛鶴將不得不拿出8190萬美元溢價(jià)回購紅杉持有的股份。

　　飛鶴乳業(yè)今年二季度業(yè)績顯示，飛鶴手中僅剩1270萬美元的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物，比去年同期的4219萬美元同比下降69.90%。這意味著如果第二條對(duì)賭條款一旦觸發(fā)，且飛鶴的“囊中羞澀”持續(xù)下去，飛鶴很可能無力贖回紅杉持有的股份。這也引起外界對(duì)飛鶴淪為“太子奶”第二的猜想。

　　“飛鶴與太子奶沒有可比性，飛鶴與紅杉的對(duì)賭，不同于蒙牛以及太子奶的對(duì)賭協(xié)議，不涉及任何公司管理權(quán)、股權(quán)與資產(chǎn)抵押的條款?！眲⑷A表示，以最壞情況股價(jià)達(dá)不到此要求來考慮，飛鶴相當(dāng)于以每年10%的利息向紅杉貸款?？紤]到這三年人民幣15%的升值空間，事實(shí)上飛鶴相當(dāng)于以比銀行更低的利息向紅杉貸款6300萬美元。

　　“如果出現(xiàn)需要回購的情況，那將是在第三年2012年8月，距離現(xiàn)在還有2年時(shí)間。那時(shí)，飛鶴手頭的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物也不會(huì)是目前的1270萬美元。而且，飛鶴除了現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物，還有存貨?！眲⑷A還表示，“當(dāng)時(shí)是紅杉追著飛鶴投資的，有意向投資的還有鼎暉創(chuàng)投、貝恩資本等，由于當(dāng)時(shí)投資的時(shí)候飛鶴的股價(jià)是24美元，紅杉的入股價(jià)是30美元，第二個(gè)條款僅僅只是紅杉的一個(gè)保底收益條款?！眲⑷A強(qiáng)調(diào)，紅杉對(duì)公司的負(fù)債率和銀行貸款沒有任何限制，即使第二個(gè)條款對(duì)賭失敗，屆時(shí)公司還可以從銀行貸款來贖回股份，此外，紅杉是做股權(quán)投資，即使到時(shí)候公司不贖回，紅杉也無可奈何。

　　對(duì)賭失敗難以避免?

　　既然對(duì)賭協(xié)議的第一個(gè)條款已經(jīng)執(zhí)行，那么公司在未來兩年如何保證與股價(jià)掛鉤的第二個(gè)對(duì)賭條款不被執(zhí)行呢?

　　對(duì)此，劉華表示，公司對(duì)股價(jià)沒有什么辦法，唯一能做的就是把公司經(jīng)營好，“只要達(dá)到2009年的盈利水平，股價(jià)回到39美元以上就有希望，2009年下半年和今年競爭非常激烈，到2011年奶粉行業(yè)各家公司在市場渠道大舉非理性投入的局面有望結(jié)束，行業(yè)有望出現(xiàn)競爭的平衡期?！钡瑫r(shí)表示，由于今年8月份開始奶粉原料全部采用成本更高的自有牧場奶，未來成本方面沒有壓縮的空間。

　　有傳言稱飛鶴在紅杉入股前為了拉升業(yè)績，在2009年一季度和二季度大量往下游壓貨，以期達(dá)到短期業(yè)績的高增長，從而在與紅杉談判時(shí)獲得較大的議價(jià)能力。對(duì)于這一說法，劉華予以否認(rèn)，他表示，一季度飛鶴股價(jià)最高達(dá)到44美元，二季度因?yàn)闃I(yè)績不佳股價(jià)跌到20多美元才開始和紅杉談融資的，另外，四季度飛鶴出現(xiàn)虧損的原因是市場上出現(xiàn)了竄貨，而當(dāng)時(shí)的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)此重視不足，而且竄貨現(xiàn)象到現(xiàn)在仍然未能完全消除。

　　不過，乳業(yè)咨詢公司上海銘泰銘觀總經(jīng)理勞兵對(duì)記者表示，飛鶴2009年四季度的竄貨不會(huì)是突然出現(xiàn)的，肯定與廠家向經(jīng)銷商壓貨有關(guān)。他表示，現(xiàn)在是市場化的時(shí)代，廠家無法強(qiáng)迫向經(jīng)銷商壓貨，只有廠家向經(jīng)銷商提供優(yōu)惠政策，貨才能壓得出去，“比如1000萬元可以進(jìn)1500萬元的貨，或者提供更優(yōu)惠的進(jìn)貨價(jià)格，貨壓在經(jīng)銷商手上，他們也只有低價(jià)甩賣才能回款，這就容易出現(xiàn)竄貨行為”。

　　勞兵認(rèn)為，即使飛鶴2009年某些時(shí)段業(yè)績有些虛高，后期飛鶴如果經(jīng)營運(yùn)作得好，仍然有可能超越這一業(yè)績高點(diǎn)。

　　但勞兵同時(shí)表示，未來兩年國內(nèi)奶粉行業(yè)競爭會(huì)更加激烈，飛鶴的壓力只會(huì)更大。首先，進(jìn)口品牌增多，一些原先不生產(chǎn)奶粉的企業(yè)也開始生產(chǎn)奶粉，二三線奶粉企業(yè)的壓力會(huì)更大;此外，飛鶴以二線以下城市和農(nóng)村市場為主，且產(chǎn)品主要定位中端，一方面國內(nèi)同行的競爭會(huì)更加激烈，另一方面外資巨頭也開始進(jìn)行渠道下沉，爭奪二三線市場。記者查詢美贊臣今年3月公布的股東文件獲悉，美贊臣計(jì)劃在2012年將中國的銷售網(wǎng)絡(luò)從現(xiàn)有139個(gè)城市擴(kuò)大到249個(gè)城市。

　　劉華表示，飛鶴正在投入巨資建設(shè)自有牧場，而這也是造成業(yè)績虧損的一大原因，一旦自有牧場的鮮奶能夠源源不斷地供應(yīng)，飛鶴將會(huì)主動(dòng)出擊與外資奶粉競爭，而外資奶粉都是大包裝奶粉進(jìn)入國內(nèi)分裝，所以飛鶴將具備更大優(yōu)勢。