大北農(nóng)成就了“大家的事業(yè)”，原因何在？

xzf168 · 發(fā)表于 2010-7-9 15:17:41

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大北農(nóng):模擬持股“原罪”之患
北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱大北農(nóng)）首次發(fā)行A股網(wǎng)上路演于3月26日進(jìn)行。
　　然而就在大北農(nóng)即將赴創(chuàng)業(yè)板上市之際，一場(chǎng)塵封已久的官司浮出水面。而在這背后，則是大北農(nóng)“員工模擬持股制度”的A、B股制度安排所致。
　　緣起A、B股
　　事情緣起仍是公司在《招股說(shuō)明書》中所稱的“員工模擬持股制度”。
　　大北農(nóng)前身為北京大北農(nóng)飼料科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱大北農(nóng)飼料），成立于1994年10月18日。大北農(nóng)飼料成立時(shí)的股東為邵根伙和徐信兵，公司注冊(cè)資本為人民幣20萬(wàn)元，邵根伙出資13萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例為65%，徐信兵出資7萬(wàn)元，占注冊(cè)資本比例為35%。
　　彼時(shí)的大北農(nóng)飼料，只是一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小公司。
　　“我是1995年來(lái)到大北農(nóng)飼料的，當(dāng)時(shí)的公司正處于創(chuàng)業(yè)階段，員工只有十幾個(gè)人，老板給的工資也很低，只有幾百元，而且包括社會(huì)保險(xiǎn)什么的都沒(méi)有?！贝蟊鞭r(nóng)的一位前員工高先生（化名）稱?！爱?dāng)時(shí)主要吸引我們干下去的，一方面是其宏偉的目標(biāo)，另一方面就是有一定比例的送股，因此送股也是我們工資收入的一部分?！?br /> 　　當(dāng)時(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)創(chuàng)新層出不窮，而彼時(shí)的大北農(nóng)飼料則采取了“員工模擬持股制度”。
　　根據(jù)《招股說(shuō)明書》披露的信息，持股員工的資格和條件為：公司員工模擬持股制度僅針對(duì)公司（包括子公司）內(nèi)部中層以上干部和能夠?yàn)楣景l(fā)展作出貢獻(xiàn)的優(yōu)秀員工。制度規(guī)定，只有符合以下條件的內(nèi)部員工才可以申請(qǐng)持有公司模擬股份：①認(rèn)同公司的企業(yè)文化并在公司工作滿一年的正式職工；②公司總裁辦成員、公司（或子公司）部門經(jīng)理及以上管理干部、公司及下屬各單位關(guān)鍵崗位的優(yōu)秀員工；③在職期間有良好的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。
　　但根據(jù)記者獲得的信息，其實(shí)際情況與《招股說(shuō)明書》披露的信息有出入。
　　其中沒(méi)有詳細(xì)透露的是，當(dāng)時(shí)“員工”所持的“股”有A、B之分。所謂A股，是員工自己出資購(gòu)買的，離職時(shí)可以退還，而B(niǎo)股則是老板送的，員工離職時(shí)不退還。
　　從1996年到2000年，高先生先后6次獲得A、B股。
　　其明細(xì)如下：1996年7月，金額為10000元的B股，折合原始股2994股；1997年2月，金額為10000元的A股，折合原始股1745股；1997年7月，金額為10000元的B股，折合原始股1126股；1998年1月，金額為20000元的A股，折合原始股1686股；1999年2月，金額為80000元的B股，折合原始股3448股；2000年2月，金額為60000元的B股，折合原始股1656股。折合原始股合計(jì)12655股。
　　根據(jù)規(guī)定，“模擬持股”并非真正的股份，只能參與分紅。不過(guò)，“公司同意在條件成熟時(shí)將員工對(duì)公司的出資轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本，使出資員工成為公司正式注冊(cè)的股東?！薄墩泄烧f(shuō)明書》中稱。
　　“當(dāng)時(shí)我在公司表現(xiàn)很好，我記得老板曾對(duì)我說(shuō)過(guò)，我的B股在持股一年之后可以轉(zhuǎn)為A股?！备呦壬Q。
　　但后來(lái)，高先生于2001年離職，上述股份中僅有1996年的一萬(wàn)B股，1997年的一萬(wàn)A股，1998年的二萬(wàn)A股退還，理由是持有的B股沒(méi)有滿足一定年限。
　　即便彼時(shí)的大北農(nóng)還沒(méi)有上市，但經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，其每股賬面凈資產(chǎn)也價(jià)值不菲。
　　2007年，高先生與大北農(nóng)對(duì)簿公堂。不過(guò)，據(jù)高先生稱，法庭上，大北農(nóng)方面拿出來(lái)一份規(guī)定，上面稱B股3年轉(zhuǎn)為A股。
　　但是，“即使是按這份規(guī)定，1997年的1126股也應(yīng)判給我才對(duì)?！备呦壬J(rèn)為。不過(guò)，后來(lái)高先生還是敗訴了。
　　“據(jù)我所知，到2006年底，其原始股每股凈資產(chǎn)250.63元，按當(dāng)時(shí)的價(jià)值計(jì)算6230股價(jià)值1561424.9元；之后，大北農(nóng)為了上市進(jìn)行了股份的拆細(xì)，6230股能折合現(xiàn)在的多少股股票我就不知道了，但按2007\2008 \2009這三年的收益計(jì)算，6230股的凈資產(chǎn)也應(yīng)在250萬(wàn)以上?！备呦壬Q。
　　模擬持股清理
　　根據(jù)大北農(nóng)的《招股說(shuō)明書》，截至2006年9月20日，持有模擬股份的員工共計(jì)923名，結(jié)存出資金額合計(jì)3410.58萬(wàn)元。這部分股份由邵根伙代持。這樣看來(lái)，邵根伙還是兌現(xiàn)了他當(dāng)初將A、B股轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本的諾言。
　　2007年6月，大北農(nóng)確定改制上市目標(biāo)，并擬整體變更設(shè)立股份公司。鑒于邵根伙受托持股的員工數(shù)量眾多，不符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)不應(yīng)超過(guò)50人的規(guī)定，公司決定對(duì)邵根伙委托持股進(jìn)行清理。
　　經(jīng)與委托持股員工充分協(xié)商，2007年6月20日，大北農(nóng)決定根據(jù)員工的不同情況分三種方式進(jìn)行清理：
　　一是大北農(nóng)及下屬單位的高級(jí)管理人員（共33人，與16名注冊(cè)股東共同成為擬設(shè)立股份公司的發(fā)起人），邵根伙通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，將其代持的上述33名員工合計(jì)549.42萬(wàn)元出資額按各自的實(shí)際出資比例轉(zhuǎn)至其名下，并于隨后辦理工商登記。
　　二是大北農(nóng)及下屬單位中層管理人員（共149人，在公司變更設(shè)立股份公司后可通過(guò)增資的方式成為股份公司股東），其股份由邵根伙按2007年7月31日公司每股凈資產(chǎn)價(jià)值1.2倍的價(jià)格收購(gòu)。
　　三是大北農(nóng)及下屬單位關(guān)鍵崗位的員工（共725人，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒉辉俪钟泄镜娜魏喂煞荩涔煞萦缮鄹锇?007年7月31日公司每股凈資產(chǎn)價(jià)值1.45倍的價(jià)格收購(gòu)。
　　大北農(nóng)的A、B股就此落下帷幕。