新疆天康收購河南宏展

胡文輝 · 發(fā)表于 2007-10-19 09:07:57

公司股票復牌提示因討論重大事項,本公司股票于2007年6月5日開始停牌。公司于2007年10月15日發(fā)出本公告,公司股票于當日10：30分恢復交易。特別提示：本公告所載2007年半年度財務數(shù)據(jù)僅為初步核算的結果,已經本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。特別提示為進一步擴大本公司飼料業(yè)務規(guī)模,并向疆外畜牧養(yǎng)殖比較發(fā)達的地區(qū)拓展,本次董事會決議向河南宏展投資有限公司(以下簡稱“宏展投資”)非公開發(fā)行不超過900萬股流通A股用于收購其持有的河南宏展實業(yè)有限公司(以下簡稱“宏展實業(yè)”)100%股權及鄭州開創(chuàng)飼料有限公司(以下簡稱“開創(chuàng)飼料”)100%股權。最終發(fā)行股數(shù)由股東大會授權董事會在此范圍內確定。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價為公司股票臨時停牌公告日(2007年6月5日)前二十個交易日公司股票交易均價,即每股20.33元。本次擬收購的股權資產的對價以具有證券從業(yè)資格評估機構對上述股權的評估值為基礎,由本公司與宏展投資協(xié)商確定。本次交易的對價不超過18300萬元。董事會特別提醒投資者注意這一未確定因素所帶來的風險。本次以定向發(fā)行股份作為支付對價收購上述股權事項需經本公司股東大會天康生物批準及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)核準后方可實施。是否能通過所有審批程序及何時能最終獲得批準具有不確定性。本次交易完成后,公司總股本將增加,凈資產、收入、凈利潤、預期每股收益將有所提高、凈資產收益率將有所下降。董事會特別提醒投資者注意,本次交易將導致公司合并資產負債表的資產項下產生較大金額的商譽,有可能對未來收益產生影響。根據(jù)完成本次交易細節(jié)所需的各項準備工作的進展情況,董事會預計2007年11月初召開董事會對本次交易的具體方案進行審議,相關的重大資產收購報告書、審計報告、資產評估報告、盈利預測審核報告、獨立財務顧問報告及法律意見書等文件也將及時披露,請投資者認真閱讀所有相關公告,以對本次交易作出全面、準確的判斷。公司2007年第4次臨時董事會在公司會議室召開,會議審議通過了《關于公司定向發(fā)行股份暨收購河南宏展投資有限公司所持有的河南宏展實業(yè)有限公司100%股權及鄭州開創(chuàng)飼料有限公司100%股權的預案》。公司獨立董事認為,本次交易完成后,能夠進一步擴大公司的飼料業(yè)務規(guī)模,公司飼料業(yè)務將走出新疆,實現(xiàn)跨區(qū)域發(fā)展,增強本公司在全國同行業(yè)中的競爭地位和持續(xù)發(fā)展能力；本次交易有利于促進公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的實施,本次交易符合公司和全體股東的利益,有利于公司的長遠發(fā)展。公司董事會已聘請相關中介機構,按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)(以下簡稱“105號文件”)及《公司章程》的規(guī)定和要求,制作具體方案,提交下一次董事會審議(預計將于2007年11月初召開)。董事會通過后,需提交臨時股東大會審議。股東大會批準后需經證監(jiān)會核準方可實施。一、本次非公開發(fā)行股份收購資產的背景和目的 (一)背景我國飼料工業(yè)經過20多年的建設與發(fā)展,已形成了一個比較完整的飼料工業(yè)體系,飼料產品品種齊全,設備、工藝、配方日益先進,飼料科技已屬國際較先進水平,2006年全國飼料工業(yè)總產量達1.11億噸,連續(xù)16年穩(wěn)居世界第二。由于進入飼料行業(yè)的資金門檻較低等原因,我國飼料行業(yè)的基本格局是中小型飼料加工企業(yè)數(shù)量眾多,產業(yè)集中度低,行業(yè)競爭激烈,2006年全國飼料企業(yè)總數(shù)已達15501家,行業(yè)競爭進一步加劇。2006年7月,國家農業(yè)部在濟南召開了全國飼料工作會議,會議提出了行業(yè)“大原料、大安全、大企業(yè)、大市場”的發(fā)展戰(zhàn)略,其中“大企業(yè)”戰(zhàn)略就是重點扶持一批有發(fā)展?jié)摿Φ拇箫暳掀髽I(yè),發(fā)展跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的經濟聯(lián)合體,提高產業(yè)集中度。 (二)目的本次交易的目的是進一步擴大公司飼料業(yè)務規(guī)模以提升公司在全國同行業(yè)中的競爭地位和持續(xù)發(fā)展能力,主要包括以下幾個方面：通過橫向并購,擴大飼料業(yè)務規(guī)模,從而增強本公司在全國飼料行業(yè)中的競爭實力。本次擬收購的宏展實業(yè)和開創(chuàng)飼料共計擁有年產70萬噸的生產能力,是河南省生產規(guī)模最大的飼料企業(yè)。本次收購完成后,本公司的飼料生產能力將達到年產100萬噸左右,在同行業(yè)中的競爭實力進一步提高,規(guī)模優(yōu)勢彰顯。飼料業(yè)務走出新疆,實現(xiàn)跨區(qū)域發(fā)展。本公司目前的飼料生產經營僅主要在新疆區(qū)內,受新疆市場容量和產能擴張的限制,制約了公司飼料業(yè)務的進一步發(fā)展。為此,公司必須走出新疆,到國內其它養(yǎng)殖業(yè)發(fā)達的地區(qū)拓展業(yè)務,這也是公司飼料業(yè)務持續(xù)發(fā)展的必然要求。二、本次非公開發(fā)行股份收購資產的方案概述 (一)本次收購標的本次重大資產收購的標的為宏展投資持有的宏展實業(yè)100%股權；宏展投資持有的開創(chuàng)飼料100%股權。 (二)收購標的資產評估值以2007年5月31日為基準日,標的資產即宏展實業(yè)100%股權及開創(chuàng)飼料100%股權,合計評估值預計為18300萬元左右。 (三)收購價格本次擬收購的股權資產的對價以具有證券從業(yè)資格評估機構對上述股權的評估值為基礎,由本公司與宏展投資協(xié)商確定。 (四)價款支付天康生物以每股20.33元的價格向宏展投資非公開發(fā)行不超過900萬股流通A股用于收購宏展實業(yè)100%股權及開創(chuàng)飼料100%股權。 (五)宏展投資承諾宏展投資承諾,因本次交易所獲發(fā)行股份自交易完成后三十六個月內不進行轉讓或上市交易。為了保證公司現(xiàn)有股東的利益,宏展投資承諾：宏展實業(yè)和開創(chuàng)飼料在正常生產經營情況下,2007年度、2008年度合計可以完成凈利潤1515萬元、2375萬元的盈利預測數(shù)額。若宏展實業(yè)和開創(chuàng)飼料在2007年度、2008年度內盈利情況未能達到盈利預測水平,宏展投資承諾將以現(xiàn)金方式補足差額部分。三、標的公司的基本情況本次重大資產收購的標的為宏展投資持有的宏展實業(yè)100%股權及開創(chuàng)飼料100%股權。 (一)河南宏展實業(yè)有限公司河南宏展實業(yè)有限公司成立于1998年10月14日,注冊資本人民幣5000萬元,法定代表人楊從州,住所為鄭州市十八里河鄭州生物藥廠東側。公司經營范圍為飼料的生產、銷售；畜牧機械銷售,畜牧技術服務、畜禽養(yǎng)殖、計算機軟件開發(fā)與應用。目前,宏展實業(yè)與下屬子公司飼料產能為45萬噸,有粉料生產線14條,顆粒料生產線9條,是河南省飼料產銷量最大的企業(yè)。 1、資產負債表主要數(shù)據(jù)：單位：元項目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日資產總計 158,809,289.98 160,709,377.49 104,541,817.52 48,025,194.27 負債合計 93,121,000.43 72,186,540.47 51,979,371.45 16,771,448.20 股東權益總計 65,688,289.55 84,349,918.12 37,665,152.60 27,738,921.93 2、2004年至2006年利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元天康生物項目 2007年1-5月 2006年度 2005年度 2004年度主營業(yè)務收入 178,066,989.60 434,192,411.59 428,829,637.17 195,323,374.11 主營業(yè)務利潤 6,391,995.14 48,734,810.99 37,897,031.13 22,317,250.85 營業(yè)利潤 6,391,995.14 25,393,242.65 16,493,652.76 11,394,445.51 利潤總額 7,084,869.72 24,737,685.87 15,603,149.83 11,393,191.97 凈利潤 4,598,633.64 16,421,437.59 9,879,793.62 7,515,522.34 (二)鄭州開創(chuàng)飼料有限公司鄭州開創(chuàng)飼料有限公司成立于2003年10月8日,注冊資本人民幣2000萬元,法定代表人林鵬,住所為鄭州市中牟縣白沙鎮(zhèn)青年東路1號。開創(chuàng)飼料2005年在鄭州市中牟縣工業(yè)園區(qū)新建了大型現(xiàn)代化生產基地,規(guī)劃建筑面積18000平方米,引進了4條目前國內最先進的全自動飼料生產線,年生產能力達25萬噸,是目前河南省飼料生產能力最大的飼料生產線。近三年又一期主要財務指標如下(審計初稿數(shù)) 1、資產負債表主要數(shù)據(jù)：單位：元項目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日資產總計 55,321,826.31 57,603,138.87 40,695,456.92 20,756,076.06 負債合計 26,754,932.35 29,860,544.13 16,649,414.72 473,194.14 股東權益總計 28,566,893.96 27,742,594.74 24,046,042.20 20,282,881.92 2、2004年至2006年利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：元項目 2007年1-5月 2006年度 2005年度 2004年度主營業(yè)務收入 44,670,939.26 118,812,629.72 164,014,382.22 80,925,659.00 主營業(yè)務利潤 1,250,918.25 10,163,918.76 11,493,439.22 4,235,218.82 營業(yè)利潤 1,250,918.25 5,391,551.11 5,612,975.61 427,921.61 利潤總額 1,266,037.05 5,404,224.67 5,617,673.16 435,353.76 凈利潤 824,299.22 3,696,462.54 3,763,160.28 290,162.42 四、本次非公開發(fā)行股份收購資產的對公司的影響 1、本次交易完成后,飼料業(yè)務所貢獻的收入和凈利潤在公司業(yè)務構成中的比例將大幅上升,并將為股東帶來持續(xù)回報。 2、本次交易完成后,公司的預期每股收益將有一定程度提高。 3、本次交易完成后,公司的凈資產規(guī)模將有較大幅度的增加,并導致每股凈資產上升。 4、本次交易將導致公司合并資產負債表的資產項下出現(xiàn)較大金額的商譽,可能對公司未來收益產生影響。假設標的股權整體價值的評估值為18300萬元(最終將參照評估報告結果確定),按公司停牌前20個交易日均價20.33元作為本次定向發(fā)行價格,公司新增股份不超過900萬股作為收購對價?？偣杀竞椭饕攧罩笜俗兓闆r模擬測算如下(僅供參考,最終結果以公告的重大收購報告書內容為準)：交易前交易后增減變動總股本(萬股) 9600 10500 +9.37% 股東權益(萬元) 39300 57600 +46.56% 主營業(yè)務收入(萬元) 54000 116800 +116.29% (全年預測數(shù))凈利潤(萬元) 4300 5800 +34.88% (全年預測數(shù))凈資產收益率(%) 10.94 10.03 -0.91% 每股凈資產(元/股) 4.09 5.49 +34.22% 每股收益(元/股) 0.45 0.55 +22.22% 特此公告新疆天康畜牧生物技術股份有限公司董事會