雙匯收購(gòu)美國(guó)巨頭再起波瀾 第三方買家隱現(xiàn)

畜牧人編輯部3

      雙匯國(guó)際71億美元收購(gòu)美國(guó)豬肉食品巨頭史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods Inc.下稱“史密斯菲爾德”）的跨境并購(gòu)案一波三折。

　　美國(guó)時(shí)間9月3日，史密斯菲爾德的大股東之一Starboard Value LP又一次發(fā)出公開信，表明他們目前已收到第三方買家對(duì)史密斯菲爾德資產(chǎn)的書面投資意向，表明其分拆后的三個(gè)業(yè)務(wù)部門均有買家看中。

　　根據(jù)本報(bào)記者從Starboard獲得的信件原文，其董事會(huì)成員、首席執(zhí)行官杰弗瑞·史密斯（Jeffrey C. Smith）表示：“我們已經(jīng)收到（若干）第三方買家的非約束性投資意向書，分別對(duì)買下史密斯菲爾德的幾個(gè)業(yè)務(wù)部門感興趣，這些合計(jì)起來(lái)，對(duì)史密斯菲爾德的總體估值實(shí)質(zhì)上超過(guò)雙匯每股34美元的出價(jià)。”

　　Starboard從2013年3月開始才成為史密斯菲爾德的大股東之一，目前占股5.7%。今年6月，Starboard首次向史密斯菲爾德董事會(huì)發(fā)難，指出董事會(huì)在與雙匯達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前沒(méi)有充分接觸更多的潛在買家，并拿出分析報(bào)告，稱分拆賣掉史密斯菲爾德旗下三個(gè)業(yè)務(wù)部門將得到比目前收購(gòu)價(jià)高出許多的估值。

　　Starboard是華爾街典型的“激進(jìn)派”對(duì)沖基金，主要投資在那些被低估的公司上，并且和公司管理層都保持活躍關(guān)系。Starboard經(jīng)常作為主要股東在被投資公司的重大決策上提出激進(jìn)意見(jiàn)，兩周前剛以最大股東的身份與處于并購(gòu)案途中的美國(guó)辦公用品公司（Office Depot Inc.）達(dá)成協(xié)議在董事會(huì)增加Starboard提名的董事。

　　Starboard董事總經(jīng)理道格拉斯·斯奈德（Douglas Snyder）對(duì)本報(bào)記者表示，除了信件內(nèi)容外不予置評(píng)。截至發(fā)稿，記者并未聯(lián)系到史密斯菲爾德方面對(duì)此置評(píng)。

　　截至9月3日收盤，史密斯菲爾德股價(jià)報(bào)收33.68美元，比此前一天上浮0.45%。

　　要求推遲臨時(shí)股東大會(huì)

　　Starboard繼6月之后選擇此時(shí)再一次發(fā)表公開信，顯然有其用意。

　　9月6日開市前史密斯菲爾德將公布其第二季度業(yè)績(jī)報(bào)告；9月24日，史密斯菲爾德將召開臨時(shí)股東大會(huì)，召集股東針對(duì)雙匯收購(gòu)一案做出表決。

　　Starboard在信中表示，鑒于目前的情況，希望董事會(huì)能夠考慮推遲召開這一股東大會(huì)；如果按時(shí)召開大會(huì)，他們將明確投出反對(duì)票。

　　Starboard給出的理由是，他們需要時(shí)間與有興趣的買家敲定收購(gòu)要約：“我們目前正在與有意愿的買家一起合作，打算建構(gòu)一個(gè)由單一機(jī)構(gòu)出價(jià)的全現(xiàn)金收購(gòu)要約，我們相信董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)為這是一個(gè)更優(yōu)越的要約（superior proposal）。”

　　但Starboard并沒(méi)有透露買家的具體情況。根據(jù)信件的內(nèi)容來(lái)看，應(yīng)該不只有一家買家對(duì)這些資產(chǎn)感興趣。根據(jù)彭博社上個(gè)月披露的內(nèi)容，Starboard與包括黑石集團(tuán)與美國(guó)泰森食品集團(tuán)（Tyson Foods Inc.）等都有過(guò)頻繁的接觸。

　　真正讓Starboard緊張的是時(shí)間問(wèn)題。在這封長(zhǎng)達(dá)四頁(yè)的信件中，Starboard花了約三分之二篇幅闡述其認(rèn)為史密斯菲爾德需要推遲召開股東大會(huì)的理由。

　　根據(jù)史密斯菲爾德與雙匯的收購(gòu)協(xié)議，9月24日的股東大會(huì)一旦通過(guò)雙匯收購(gòu)提議，那么此后即便提出更高價(jià)的要約收購(gòu)，董事會(huì)也不能重新考慮。

　　Starboard同時(shí)表示，如果時(shí)間放寬后新的潛在買家仍然不能形成收購(gòu)要約，那么他們將在之后的股東大會(huì)上對(duì)雙匯收購(gòu)?fù)顿澇善薄?/font>

　　該交易的最終交割截止日是今年11月29日。

　　根據(jù)5月底雙匯與史密斯菲爾德公布的收購(gòu)協(xié)議，雙匯將以47億美元現(xiàn)金加上承擔(dān)后者24億美元左右的現(xiàn)有債務(wù)，作為完整收購(gòu)的條件。

　　9月3日早些時(shí)候，雙匯國(guó)際聲明稱，在為史密斯菲爾德案提供的融資安排中，已經(jīng)確保8家銀行提供的40億美元貸款的提供沒(méi)有問(wèn)題。

　　盡管Starboard做最后奮力一搏，但一位不愿意透露姓名的法律界人士向本報(bào)記者指出，根據(jù)目前雙匯與史密斯菲爾德雙方各自在該案上的進(jìn)展順利，股東大會(huì)通過(guò)收購(gòu)提案的可能性仍然很大，他同時(shí)表示，除非更多的大股東站出來(lái)反對(duì)，否則史密斯菲爾德推遲召開股東大會(huì)的可能性也不高。由于牽涉到部分關(guān)聯(lián)客戶，該人士選擇匿名。

　　提議分拆出售

　　在6月份Starboard首次向董事會(huì)提出反對(duì)意見(jiàn)的時(shí)候，并沒(méi)有太多人當(dāng)回事。不過(guò)Starboard行動(dòng)迅速，七月聘請(qǐng)了咨詢顧問(wèn)Moelis & Co. 和BDA Advisors Inc.幫助尋找潛在第三方買家，并在9月初有所見(jiàn)效。

　　上述匿名人士向記者指出，此類激進(jìn)的對(duì)沖基金經(jīng)常以大股東身份在交易完成前“插一腳”，試圖從中獲益。

　　Starboard希望將史密斯菲爾德按照目前的業(yè)務(wù)部門拆分成三大塊來(lái)出售，分別是全球最大的豬肉養(yǎng)殖加工企業(yè)（hog production）、新鮮豬肉部門（Pork）以及從事新鮮和包裝肉類處理并銷西歐市場(chǎng)的國(guó)際公司（International）。

　　從公司各個(gè)業(yè)務(wù)部門估值加總的方法來(lái)看，Starboard推斷的公司估值為稅收90億到108億美元，折合約每股44到55美元之間，對(duì)史密斯菲爾德目前的股東更有利。

　　但對(duì)買家而言情況則不一定如此。有不愿意透露姓名的律師曾向本報(bào)記者表示，這種資產(chǎn)出售與雙匯所接受的股權(quán)出售方式不同，股權(quán)出售對(duì)于買家控制整個(gè)標(biāo)的的上下產(chǎn)業(yè)鏈有較大的作用，而購(gòu)買資產(chǎn)得到的只是資產(chǎn)本身，風(fēng)險(xiǎn)和潛在的好處自然都比較小。

　　不過(guò)，Starboard只是雙匯在收購(gòu)史密斯菲爾德進(jìn)程中的絆腳石之一。雙匯與史密斯菲爾德的跨境并購(gòu)一案由于金額龐大、涉及民生產(chǎn)業(yè)而引起美方各個(gè)層面的諸多關(guān)注。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）對(duì)該案是否涉及國(guó)家安全隱患的第二階段審查結(jié)果不日將公布，外界對(duì)此結(jié)果預(yù)期不一。

　　“中國(guó)人希望投資美國(guó)，他們有這樣的意愿。拿史密斯菲爾德的案例來(lái)說(shuō)，史密斯菲爾德在這個(gè)案子中特別無(wú)辜，它是一個(gè)做食品的公司，根本無(wú)關(guān)網(wǎng)絡(luò)安全等所謂國(guó)家安全，但是目前在美國(guó)仍然有相當(dāng)多的噪音?！彼侥脊蓹?quán)巨頭、李氏資本總裁托馬斯·李（Thomas Lee）在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示。

鄭燕斌

雙匯，瞎弄！服了！