吸收合并大華農(nóng) 溫氏整體上市拉開帷幕

畜牧編輯

　　停牌近4個(gè)月的大華農(nóng)今日發(fā)布溫氏集團(tuán)整體上市方案。根據(jù)該方案，廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司擬以換股吸收合并大華農(nóng)的方式，實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　重組報(bào)告書顯示，本次吸收合并完成后，溫氏集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)也將通過本次吸收合并整體上市充分實(shí)現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)整合，打通畜牧養(yǎng)殖和配套產(chǎn)業(yè)之間的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　換股比例確定為1：0.8178

　　方案顯示，以大華農(nóng)股本總數(shù)534，888，261 股計(jì)算，溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票437，431，620 股。由于本次吸收合并前大華農(nóng)曾授予其激勵(lì)對(duì)象的5，340，000 份股票期權(quán)已滿足第一期行權(quán)條件，但尚余4，451，739 股尚未行權(quán)，若該等股票期權(quán)全部行權(quán)，則溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A 股股票441，072，252 股。因此，本次發(fā)行股份數(shù)量為不低于437，431，620 股且不超過441，072，252 股。

　　大華農(nóng)換股價(jià)格為13.33元/股，以決議公告日交易均價(jià)8.33元/股為基準(zhǔn)，溢價(jià)60.00%.換股比例為1：0.8178，即每1股大華農(nóng)股份，可換取0.8178股溫氏集團(tuán)股份。

　　換股吸收合并完成后，大華農(nóng)的法人資格將被注銷，溫氏集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。

　　本次吸收合并雙方的控股股東及實(shí)際控制人均為溫氏家族，本次吸收合并后，存續(xù)公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。

　　如果大華農(nóng)部分股東對(duì)該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。公告顯示，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)的、有異議的大華農(nóng)股東，可以就其有效申報(bào)的每1股大華農(nóng)股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，按照10.62元/股的價(jià)格，全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　據(jù)了解，近幾年吸收合并整體上市的公司如廣汽集團(tuán)（13.44，1.220，9.98%）、美的集團(tuán)（36.58，0.380，1.05%）、浙能電力（9.37，0.120，1.30%）、中交股份等多家公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，被合并方換股價(jià)格較被合并方股票停牌前20個(gè)交易日交易均價(jià)的溢價(jià)幅度平均值為21.70%.大華農(nóng)本次換股價(jià)格為13.33元/股（除息前），較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)溢價(jià)60%，大幅高于類似換股吸收合并案例的平均溢價(jià)比例，充分保護(hù)了上市公司股東利益。

　　每股收益暴增

　　根據(jù)方案，吸收合并后2014年凈利潤(rùn)增至27億，每股收益暴增266.7%吸收合并前，大華農(nóng)2014年的總資產(chǎn)為23.9億元，營(yíng)業(yè)收入為10.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為1.10億元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的總資產(chǎn)增至276.85億元，營(yíng)業(yè)收入可以達(dá)到387.23億元，凈利潤(rùn)可以提高至29.39億元，上市公司年的每股收益也將從原來的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%.據(jù)了解，擬納入溫氏集團(tuán)的大華農(nóng)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的大型動(dòng)物保健品制造企業(yè)，主要產(chǎn)品為獸用生物制品、獸用藥物制劑、飼料添加劑，同時(shí)輔以深海養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)等拓展業(yè)務(wù)。大華農(nóng)于2011年3月8日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板（446.00，0.000，0.00%）掛牌上市，是廣東省獸藥行業(yè)第一家上市公司。

　　而此次上市的主體溫氏集團(tuán)是一家以畜禽養(yǎng)殖為主跨地區(qū)發(fā)展的現(xiàn)代大型畜牧企業(yè)集團(tuán)，為首批151家農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)之一、國(guó)家級(jí)創(chuàng)新型企業(yè)、中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)、組建了國(guó)家生豬種業(yè)工程技術(shù)研究中心、國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、農(nóng)業(yè)部企業(yè)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室等重要科技平臺(tái)，擁有7個(gè)國(guó)家級(jí)畜禽品種，溫氏品牌為中國(guó)畜牧業(yè)最具影響力品牌。

　　三十余載，溫氏集團(tuán)成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)畜禽養(yǎng)殖行業(yè)偉大公司。公司成立于1983年，經(jīng)過30余年的發(fā)展，已成長(zhǎng)為我國(guó)最大的肉雞及肉豬生產(chǎn)企業(yè)和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)。2014年度上市肉雞約為6.97億只，占全國(guó)肉雞上市量的10.2%；出欄肉豬約1218萬(wàn)頭，是全國(guó)畜禽產(chǎn)業(yè)鏈養(yǎng)殖NO.1養(yǎng)殖公司。

　　分工模式+科技創(chuàng)新：溫氏集團(tuán)起飛的引擎。其中秘訣之一在于溫氏分工模式：產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)、輕資產(chǎn)和低成本擴(kuò)張。公司是最早踐行輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)理念的畜牧業(yè)養(yǎng)殖公司，首創(chuàng)“公司+農(nóng)戶”模式，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)分工經(jīng)營(yíng)；公司作為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的組織者和管理者，將畜牧產(chǎn)業(yè)鏈中的育種、種苗、飼料、防疫、養(yǎng)殖、產(chǎn)品上市等環(huán)節(jié)組合成為有機(jī)整體，生產(chǎn)過程由公司把控，農(nóng)戶分工完成。同時(shí)“公司+農(nóng)戶”模式使得公司以較低的邊際成本，迅速擴(kuò)張產(chǎn)業(yè)規(guī)模，造就了溫氏集團(tuán)規(guī)?；焖贁U(kuò)張。

　　秘訣之二是探索智慧農(nóng)業(yè)，信息化構(gòu)建強(qiáng)大科技優(yōu)勢(shì)。“溫氏”成行業(yè)標(biāo)桿，科研水平遙遙領(lǐng)先，主要體現(xiàn)在育種、飼料營(yíng)養(yǎng)、疫病防治等方面，如有龐大的核心種群（種豬約2.1萬(wàn)頭）。而且溫氏集團(tuán)很早開始在逐步探索企業(yè)信息化道路，實(shí)現(xiàn)了EAS系統(tǒng)對(duì)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的完整覆蓋，同時(shí)在EAS系統(tǒng)的基礎(chǔ)上，積極推進(jìn)物聯(lián)網(wǎng)建設(shè)。目前已實(shí)現(xiàn)種豬場(chǎng)智能養(yǎng)殖系統(tǒng)與南牧公司設(shè)備深度融合，實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)的產(chǎn)品化定型。

　　畜禽鏈行業(yè)景氣反轉(zhuǎn)，公司量?jī)r(jià)齊升迎來業(yè)績(jī)高彈性。目前母豬存欄數(shù)已降至幾年來最低，過去持續(xù)近1年的豬價(jià)調(diào)整以及產(chǎn)能去化自3月份已經(jīng)結(jié)束，中期畜禽養(yǎng)殖行業(yè)景氣向上毋庸置疑。展望2015-16年，豬價(jià)反轉(zhuǎn)的高潮在16年下半年，高點(diǎn)在18-20元/公斤（行業(yè)均價(jià)有望突破16元/公斤），行業(yè)頭均盈利約300-400元。2015-16年溫氏集團(tuán)生豬和肉雞量?jī)r(jià)齊升，按照2016年出欄10億羽肉雞和1700萬(wàn)頭生豬（復(fù)合增長(zhǎng)20-30%），3億元/羽、430元/頭計(jì)算，溫氏集團(tuán)景氣高點(diǎn)凈利潤(rùn)將達(dá)到85億元。

　　預(yù)計(jì)2015-16年銷售收入為450.36、592.14億元，同比增長(zhǎng)25.13%、31.48%；歸屬母公司股東凈利潤(rùn)34.4和85.02億元，對(duì)應(yīng)攤薄后EPS為0.95和2.36元。 考慮到合并上市后，溫氏集團(tuán)估值600億市值（36.3億股*16.3元/股），股本36.3億左右。

　　來源：齊魯證券農(nóng)業(yè)團(tuán)隊(duì)；同花順；

zhou7550

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